Gruppo Campari anuncia que ha firmado un acuerdo (el ‘Acuerdo’) con miembros del grupo de compañías CL Financial Limited (‘CLF’) para adquirir una participación del 81,4% en Lascelles deMercado & Co. Limited (‘LdM’), una compañía que cotiza en bolsa con sede en Kingston (Jamaica).
La adquisición se realizará a través de una oferta formal al directorio de LdM y a los accionistas públicos para adquirir todas las acciones comunes y preferentes restantes, conforme al Código de Adquisiciones Empresarias de Jamaica y demás requisitos aplicables.
En virtud del Acuerdo, al momento del cierre, LdM incluirá el negocio de bebidas espirituosas, liderado por una gama de marcas de ron jamaiquino líderes, reconocidas a nivel mundial, que incluyen Appleton Estate, Appleton Special / White, Wray & Nephew y Coruba, la cadena de suministro de producción relacionada, y su exitoso negocio de distribución de productos de consumo local (‘El Negocio Adquirido’).
Esta operación es la tercera mayor adquisición en la historia de Campari, y posiciona al Grupo como productor líder de ron premium a nivel mundial.
Bob Kunze-Concewitz, Director General, comentó: “Con Lascelles deMercado, la destilería multipremiada de rones jamaiquinos oscuros, de alta graduación y dorados premium de primera clase mundial, nuevamente apalancamos nuestro marco de adquisiciones en forma muy disciplinada y coherente, con miras al crecimiento futuro. El agregado de las marcas de ron Appleton, Wray & Nephew y Coruba, así como la cartera de marcas jamaiquinas locales, nos ayudarán a construir una masa crítica aún mayor en los mercados de Norteamérica, a proporcionar una posición de mercado líder en Jamaica, un importante destino en el Caribe, y al mismo tiempo sentar las bases para el crecimiento internacional futuro en las cuatro oportunidades principales de uso de la categoría creciente y de valor Premium del ron. Al completarse, esta adquisición dará renovado impulso a la internacionalización del Grupo Campari, expandiendo aún más nuestro negocio fuera de Italia, y fortaleciendo nuestro negocio más grande y más rentable, el segmento de las bebidas espirituosas’.
El Negocio Adquirido incluye un portafolio inigualable de marcas de ron premium de alta graduación y de primera clase mundial, que incluyen Appleton Estate (ron añejado súper premium para sorber), Appleton Special/White (corte especialmente diseñado para batir), Wray & Nephew White Overproof (el ron de alta graduación multipremiado y líder de ventas a nivel mundial), Coruba y una fuerte cartera de marcas locales. Durante el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2011, el portafolio de ron y bebidas espirituosas obtuvo un volumen total de ventas de 3.5 millones de cajas de 9 litros.
Las operaciones de cadena de suministro de producción constan de instalaciones agrícolas, que incluyen campos de caña de azúcar, dos destilerías, un ingenio azucarero, nueve establecimientos agrícolas y 18 depósitos, todos ubicados en Jamaica, así como un inventario completo y fuerte de ron añejo para respaldar la expansión mundial del Negocio Adquirido. El Negocio Adquirido también incluye operaciones locales de merchandising orientadas a almacenamiento, ventas, comercialización y distribución de una amplia gama de productos de marcas de terceros de prestigiosas compañías de bienes de consumo.
Todos los demás activos de LdM que no están dentro del alcance del Negocio Adquirido (principalmente, el negocio de seguros de LdM, Globe, sus activos de transporte y sus valores en otras compañías) actualmente se encuentran en un proceso de desinversión y por lo tanto no formarán parte del Negocio Adquirido. Todo el producido neto se pagará a los accionistas actuales de LdM mediante dividendo(s) extraordinario(s) en un pago único.
La formalización de la adquisición de la participación de CLF en LdM y el proceso de oferta formal están sometidos a diversas condiciones de cierre y se estima que se concretarán durante el cuarto trimestre de 2012.
Durante el ejercicio completo finalizado el 30 de septiembre de 2011, el Negocio Adquirido registró ventas totales proforma de USD 265,4 millones (o € 190,7 millones al tipo de cambio promedio para el período) y EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) proforma de USD 24,2 millones (o € 17,4 millones). En los últimos 12 meses finalizados el 30 de junio de 2012 (‘LTM’) el Negocio Adquirido registró ventas totales proforma de USD 277,0 millones (o € 207,6 millones) y EBITDA proforma de 27,7 millones (o € 20,7 millones).
El precio total de compra del 100% del capital accionario de LdM es USD 414.754.200 (o aproximadamente € 330 millones al tipo de cambio actual) calculado sobre la base de que la empresa carece de caja y de deuda financiera, que corresponde a un precio por acción ordinaria de USD 4.32 y un precio por acción preferente de USD 0,57. Esto corresponde a un múltiplo histórico de 15 veces LTM EBITDA (EBITDA de los últimos 12 meses) (a junio 2012), excluyendo sinergias potenciales. La contraprestación se pagará en efectivo. El índice proforma deuda neta / LTM EBITDA de Campari pasará a ser 2,7 veces, calculado sobre la base de cierre del pago de USD 414.754.200 el 30 de junio de 2012.
A través de la adquisición de LdM, Campari ingresa a la categoría creciente y atractiva del ron, que combina tradición, legado y autenticidad con dinamismo y vivacidad. Hoy la categoría del ron se expande significativamente con el agregado de valor premium, innovación y un amplio atractivo internacional, que eleva la demanda de los consumidores de rones añejados, especiados y de alta graduación en todas partes del mundo.
Campari desarrollará su masa crítica en mercados Appleton internacionales clave – Estados Unidos, Canadá y México – y adquirirá una franquicia líder en Jamaica, sentando las bases para el crecimiento internacional futuro. También aprovechará sus fuertes capacidades de distribución, realzadas a partir de la reciente inversión del Grupo en su ruta al mercado.
Esta adquisición constituye un paso significativo en el desarrollo del posicionamiento de Campari como figura líder en el área de bebidas espirituosas. Posiciona al Grupo para que explote el dinamismo de las principales tendencias de consumo global e intensifica aún más su internacionalización, expandiendo el negocio significativamente afuera de Italia y fortaleciendo su negocio más grande y rentable: el segmento de las bebidas espirituosas.
Bank of America Merrill Lynch fue el asesor financiero de Campari durante esta transacción. Morrison & Foerster fue el asesor legal.
La operación se financiará completamente a través de facilidades de crédito suscritas por tres bancos de enlace: Bank of America Securities, Banca Intesa y Deutsche Bank.
