Palm, Inc. (Nasdaq: PALM) anunció el cierre del acuerdo de recapitalización con la empresa de capitales privados Elevation Partners (“Elevation”). Este acuerdo le otorga a Palm la posibilidad de liderar el mercado de teléfonos inteligentes y computadores móviles. Elevation invirtió $325 millones en Palm, y la empresa utilizará esos fondos, más el efectivo existente y otros $400 millones de un nuevo endeudamiento para financiar una distribución de efectivo de $9 por acción. Los accionistas registrados de Palm al 24 de octubre a las 4 p.m. hora del este estarían en condiciones de percibir el dividendo en efectivo dentro de aproximadamente 10 días hábiles.
Jon Rubinstein, ex vicepresidente senior de ingeniería de hardware y jefe de la división iPod de Apple, se unió a Palm como presidente ejecutivo del directorio, en tanto que Fred Anderson y Roger McNamee, gerentes generales y cofundadores de Elevation, se incorporaron al directorio de la empresa. Rubinstein, Anderson y McNamee reemplazan a Eric Benhamou y Bruce Dunlevie, quienes renunciaron a sus cargos en el directorio de Palm. Como resultado de esta operación, la cantidad total de directores aumentó de ocho a nueve.
“Esta transacción sienta las bases para que Palm refuerce su posición de liderazgo como compañía innovadora y marca líder de la revolución de computadores móviles. Aprovecharemos nuestra historia de innovación para crear soluciones móviles ricas en software de futura generación, que le permitan a los usuarios manejar sus vidas y comunicarse con su familia, amigos y colegas de una manera más efectiva donde quiera que se encuentren,” comentó Ed Colligan, presidente y gerente general de Palm. “También es un placer para nosotros poder gratificar a nuestros accionistas con esta distribución de $9 en efectivo y ofrecerles la posibilidad de ser recompensados aún más a través de su continua inversión a largo plazo en Palm.”
Jon Rubinstein señaló, “Estoy focalizado en trabajar con Ed y el equipo para aprovechar el legado de Palm y liderar la innovación en el mercado de computadores móviles. Durante los últimos meses, he comprobado el enorme potencial de la base de distribuidores y clientes de la marca Palm. Las posibilidades para el futuro de Palm, tanto en lo referente a software como a productos, es impresionante y se complementa con los nuevos dispositivos que Palm lanzó al mercado recientemente. Si bien hay mucho por hacer, lo que viene es sumamente interesante para todos nosotros.”
Roger McNamee agregó, “La futura generación de computadores móviles estará definida por las empresas que tengan un gran conocimiento de software, así como capacidades diferenciadas de diseño. Confiamos que Palm estará en condiciones -y así lo hará – de liderar el futuro de la computación móvil gracias a sus soluciones de software integrado, historia de innovación y su base de clientes fieles. Esperamos trabajar con Ed, Jon y todo el equipo de Palm para generar productos de vanguardia que transformen el mercado de móviles y crear valor a largo plazo para los accionistas de Palm.”
Como resultado del cierre de esta transacción con Elevation, Palm informa cuáles son sus nuevas expectativas para el segundo trimestre del ejercicio 2008 con los siguientes datos:
* Se espera que el rubro ‘otros ingresos (egresos)’, netos totales estén en el orden de $1.0 millón a $1.5 millón; con la siguiente composición:
– Egresos en concepto de intereses, que se espera oscilen entre los $3.8 millones y los $4.3 millones;– Ingresos en concepto de intereses, que se espera estén entre los $5.8 millones y los $6.3 millones; y
– Otros ingresos (egresos), netos, que se espera estén entre los $(0.5) millones y los $(0.8) millones;
* Se espera que los mayores costos de emisión de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B con impacto en el déficit acumulado estén en el rango de los $0.1 millones a los $0.2 millones; y
* Se espera que las acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una pérdida neta, sean de aproximadamente 104.9 millones de acciones. Se espera que las acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una ganancia neta sean de aproximadamente 120.5 millones y aproximadamente 123.1 millones, respectivamente.
Si la transacción con Elevation se hubiera cerrado al comienzo del segundo trimestre del ejercicio 2008, el impacto esperado para todo el trimestre habría sido el siguiente:
* Total otros ingresos (egresos), netos, estimados de $(5.5) millones a $(6.0) millones, que constan de:
– Gastos en concepto de intereses, estimados en el orden de los $9.5 millones a los $10.0 millones;– Ingresos en concepto de intereses, estimados en un rango de entre $4.5 millones a $5.0 millones; y
– Otros ingresos (egresos), netos, estimados entre los $(0.5) millones y los $ (1.0) millones;
* Mayores costos de emisión de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B con impacto en el déficit acumulado, estimados entre los $0.2 millones y $0.4 millones; y
* Acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una pérdida neta, estimadas en aproximadamente 104.9 millones de acciones. Acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una ganancia neta, estimadas en 143.1 millones aproximadamente y alrededor de 145.7 millones, respectivamente.
La actualización de las perspectivas para el segundo trimestre de 2008 detallado anteriormente no contempla el impacto contable de una conversión favorable de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B, como resultado del precio de las mismas al cierre de la cotización del día 24 de octubre de 2007, que llegó a los $17.50 por acción.
De conformidad con los términos del plan de recapitalización, Elevation adquirió $325 millones de una nueva serie de acciones preferenciales convertibles. El precio de la conversión es de $8.50 por acción. Elevation será titular de alrededor del 27 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Palm, en base a esta conversión, según la cantidad de acciones ordinarias en circulación al 31 de agosto de 2007.
La empresa garantizó compromisos por $400 millones de una nueva deuda y una línea crediticia disponible de $30 millones, que no será utilizada al cierre. JPMorgan y Morgan Stanley fueron los suscriptores conjuntos de estas líneas de crédito.
Palm tiene intenciones de utilizar el producto de la venta de las acciones preferenciales, el efectivo existente y el nuevo endeudamiento por $400 millones para financiar la distribución en efectivo. Se estima que el monto total a distribuir entre los accionistas será de aproximadamente $950 millones, que será considerado una ‘devolución de capital’ para la mayoría de los accionistas.(1) Elevation no participará de la distribución en efectivo.
El agente de pagos de Palm transfirió fondos a la Depository Trust Company y envió cheques por correo a los accionistas registrados, el día 31 de octubre de 2007, y los corredores de bolsa y accionistas estarán en condiciones de recibir la distribución en efectivo unos días después.
Con relación a la designación del Sr. Rubinstein como presidente ejecutivo del directorio, la empresa le emitirá opciones para adquirir un total de dos millones de acciones ordinarias de Palm y una adjudicación de un millón de unidades de acciones restringidas (“RSUs”). Las opciones serán otorgadas al precio de mercado a la fecha del otorgamiento, con derecho a la titularidad de la mitad de las acciones subyacentes en base a una fórmula basada en el tiempo. Las RSUs tendrán un precio de compra de $0.001 por acción, que se considerará pagado a cambio de la provisión de servicios, con derecho a la titularidad de la mitad de las acciones subyacentes en base a una fórmula basada en el tiempo. Las opciones y RSUs restantes pasarán a ser de su propiedad si se logran ciertos objetivos de desempeño establecidos por la compañía, o en base a una fórmula basada en el tiempo. De conformidad con la Nasdaq Marketplace Rule 4350(i)(1)(A)(iv), la empresa conferirá las opciones y RSUs al Sr. Rubinstein en calidad de ‘nuevo empleado’ de Palm.
Morgan Stanley actuó como asesor financiero de Palm; Houlihan Lokey Howard & Zukin Advisory Services, Inc. preparó un informe especializado para Palm; y JPMorgan se desempeñó como asesor financiero para Elevation. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, fueron los asesores legales externos de Palm; y Simpson Thacher & Bartlett LLP los de Elevation.
